Joint venture w Indiach

Czym jest joint venture?

Joint venture to strategiczne partnerstwo, w którym dwie lub więcej niezależnych firm dzieli się swoimi zasobami (ludźmi, maszynami, kapitałem i wiedzą), ekspertyzą i ryzykiem, aby osiągnąć określony cel biznesowy.

W przeciwieństwie do fuzji czy przejęcia, uczestniczące strony zachowują własną tożsamość korporacyjną i autonomię, wspólnie tworząc nową spółkę lub realizując konkretny projekt.

Joint venture są często wykorzystywane do wejścia na nowe rynki, opracowywania innowacyjnych produktów lub uzyskania dostępu do lokalnej wiedzy i sieci kontaktów.

Ta forma współpracy jest szczególnie popularna w międzynarodowej ekspansji, ponieważ zagraniczne firmy mogą korzystać z lokalnej wiedzy rynkowej swojego partnera, podczas gdy lokalni partnerzy zyskują dostęp do międzynarodowej wiedzy eksperckiej, technologii lub kapitału.

W Indiach lokalna wiedza jest niezbędna do sukcesu biznesowego, co sprawia, że wejście na rynek poprzez joint venture jest szczególnie atrakcyjne.

Istnieją jednak również przykłady joint venture w Indiach, które zakończyły się niepowodzeniem z powodu różnic kulturowych i braku przywództwa, jak stało się to w przypadku McDonald’s. Aby uniknąć takich sytuacji, przedstawiamy kroki, które możesz podjąć, aby temu zapobiec.

Memorandum of Understanding (MOU)

Przed założeniem nowej spółki z indyjskim partnerem jako zagraniczna firma, zdecydowanie zaleca się przeprowadzenie due diligence, tak jak w przypadku każdej innej transakcji biznesowej. Dodatkowo sporządzenie memorandum of understanding (MOU) jest w Indiach powszechną praktyką.

MOU zapewnia, że wszystkie strony w pełni rozumieją i zgadzają się co do celu, obowiązków i ryzyka związanego z joint venture.

Jest to krótki dokument bez zbędnego żargonu prawniczego, który określa zadania obu stron i ustanawia mapę drogową na przyszłość dotyczącą intencji stron, struktury zarządzania i podziału kosztów. Na przykład:

• Cele i założenia projektu
  Przykład: “Joint venture ma na celu utworzenie zakładu produkcyjnego komponentów motoryzacyjnych w Chennai o zdolności produkcyjnej 50 000 sztuk rocznie.”
• Obowiązki i wkład partnerów
  Przykład: “Partner A (firma zagraniczna) dostarczy technologię, sprzęt o wartości 2 milionów dolarów oraz wiedzę techniczną, a Partner B (firma indyjska) wniesie lokalną wiedzę rynkową, istniejącą sieć dystrybucji i wsparcie w zakresie zgodności regulacyjnej.”
• Struktura zarządzania
  Przykład: “Joint venture będzie zarządzane przez 6-osobowy zarząd z równą reprezentacją (3 członków od każdego partnera). Partner A powoła CEO, a Partner B powoła CFO i szefa operacji.”
• Podział kosztów i inwestycji
  Przykład: “Początkowa inwestycja kapitałowa w wysokości 5 milionów dolarów zostanie podzielona w proporcji 60% (Partner A) i 40% (Partner B).”
• Harmonogram i kamienie milowe
  Przykład: “Faza 1: badania rynku i zatwierdzenia regulacyjne (miesiące 1-6), faza 2: budowa zakładu i rekrutacja personelu (miesiące 7-18).”
• Podział ryzyka
  Przykład: “Ryzyko technologiczne ponosi partner zagraniczny, podczas gdy ryzyko regulacyjne i związane z lokalnym rynkiem zarządzane jest przez partnera indyjskiego.”

Articles of Association (statut spółki)

Większość joint venture w Indiach jest strukturyzowana jako spółki private limited. Spółka private limited musi mieć co najmniej dwóch dyrektorów oraz co najmniej jednego dyrektora będącego rezydentem Indii, czyli osobę, która przebywała w Indiach przez co najmniej 182 dni w poprzednim roku kalendarzowym. Nie musi to być koniecznie obywatel Indii.

W spółce private limited Articles of Association (AoA, statut spółki) to bardzo ważny dokument. AoA jest wymogiem do założenia spółki private limited w Indiach i zawiera zasady dotyczące wewnętrznego zarządzania firmą.

Companies Act 2013 daje firmom swobodę w samodzielnym ustalaniu treści AoA. Na przykład AoA zawiera klauzulę dotyczącą kroków, jakie należy podjąć w przypadku konfliktu lub zakończenia joint venture w sytuacji impasu.

Zaleca się zatem poświęcenie czasu i uwagi na sporządzenie AoA i nie polegać na standardowym, gotowym wzorze.

Companies Act 2013 wymaga, aby każda firma posiadała MOU i AoA. MOU i AoA są dokumentami założycielskimi firmy. Oba muszą zatem zostać złożone w Registrar of Companies (indyjskiej izbie handlowej) prowincji, w której zagraniczna firma chce się osiedlić.

Umowa joint venture

Gdy MOU i AoA zostaną sporządzone, fundament pod joint venture jest już położony i można sporządzić umowę joint venture (JV Agreement). Jest to dokument roboczy, który koncentruje się wyraźnie na:

• jakie decyzje partnerzy mogą i wolno im podejmować w odniesieniu do udziałów,
• strukturze zarządzania,
• prawach do wycofania się,
• kwestiach konkurencji,
• rozstrzyganiu sporów,
• prawach własności intelektualnej,
• wszelkich gwarancjach.

Umowa JV nie jest dokumentem wiążącym i jest sporządzana wyłącznie w celu udokumentowania współpracy i obowiązków partnerów. Indyjskie prawo zapewnia stronom wystarczającą elastyczność, aby ustalić własne uzgodnienia w umowie ostatecznej.

Umowa dotycząca joint venture wymaga umiejętności w redagowaniu dokumentu bez pozostawiania miejsca na niejednoznaczność. Skomplikowana i niejasna dokumentacja może być fatalna w skutkach dla joint venture i utrudnić realizację interesów stron.

Umowa JV powinna również zawierać zaplanowaną strategię wyjścia, aby wszystkie strony były chronione po osiągnięciu przez partnerstwo swojego celu. Wymaga to lokalnej wiedzy eksperckiej.

Większość joint venture jest rozwiązywana poprzez wykup partnera. Zaleca się uwzględnienie w umowie jasnych warunków zakończenia joint venture.

Gdy strony ustalą kluczowe punkty umowy JV, mądrze jest przekazać sprawę prawnikowi w Indiach. Może on przekształcić kluczowe punkty w oficjalny dokument umowy JV, uwzględniając indyjskie przepisy prawne.

Lokalne wsparcie przy zakładaniu joint venture

Założenie joint venture oferuje Ci zatem interesujące korzyści jako międzynarodowej firmie i nowemu podmiotowi na indyjskim rynku. Żadnego długiego okresu rozruchowego, w którym musisz budować sieć kontaktów, znaleźć odpowiedniego dystrybutora i pozyskać klientów.

W tym wszystkim możesz polegać na swoim indyjskim partnerze. Ale odpowiedzialność za samo założenie joint venture naturalnie spoczywa na Twoich barkach.

Lokalna wiedza i wsparcie nie są w tym procesie zbędnym luksusem. Chcesz solidnie zająć się wszystkimi pracami przygotowawczymi do joint venture i zacząć ze spokojem ducha i odpowiednimi dokumentami w kieszeni?

Mamy dla Ciebie zespół lokalnych ekspertów gotowych, aby uczynić Twój start tak płynnym, jak to możliwe. Skontaktuj się z nami tutaj.