Podróż M&A producenta komponentów lotniczych GAZC w Indiach
"Solidne umowy z wyprzedzeniem oraz strategia integracji po przejęciu są niezbędne do sukcesu"
GAZC, hiszpański producent komponentów dla przemysłu lotniczego, po raz pierwszy nawiązał współpracę z indyjską firmą produkcyjną Pranavam przy okazji zamówienia od wspólnego klienta Tata. Gdy okazało się, że Pranavam ma problemy finansowe, GAZC dostrzegł okazję do przejęcia części firmy. Pozwoliło to Pranavam odzyskać stabilność finansową, a GAZC kontynuować współpracę z Tata, jednocześnie umożliwiając produkcję w Indiach po niższych kosztach.
Proces przejęcia
Obie strony były podekscytowane pomysłem częściowego przejęcia i możliwościami, jakie by to stworzyło, więc po kilku rozmowach i wymianie podstawowych informacji finansowych sporządziły Letter of Engagement, który ustalał wstępnie uzgodnioną wartość oraz ramy dalszej wymiany informacji finansowych.
Due diligence
Na kolejny etap procesu, dokładne due diligence, GAZC zdecydował się zatrudnić eksperta. IndiaConnected rozpoczął badanie Pranavam ze szczególnym uwzględnieniem sytuacji finansowej firmy, która stwarzała unikalne wyzwania. Pranavam zgromadził znaczące zobowiązania kredytowe wobec lokalnego indyjskiego banku, który obsługiwał wyłącznie firmy indyjskie.
Stworzyło to komplikację: w przypadku zagranicznego przejęcia bank planował zakończyć relację z Pranavam i zażądał natychmiastowej spłaty wszystkich zaległych pożyczek.
Aby rozwiązać ten problem, GAZC wynegocjował dodatkowe porozumienie z bankiem, które stanowiło, że pożyczki zostaną spłacone w całości po otrzymaniu certyfikatu transferu udziałów. W trakcie całego tego procesu lokalni eksperci IndiaConnected okazali się nieocenieni w radzeniu sobie z różnicami kulturowymi i ułatwianiu komunikacji.
Na podstawie ustaleń due diligence strony wynegocjowały zmienioną wycenę na potrzeby przejęcia.
Ramy prawne
Kompleksowa umowa akcjonariuszy została sporządzona przez wyspecjalizowanych lokalnych prawników posiadających wiedzę ekspercką w tej branży i w transakcjach transgranicznych. Takie podejście zapewniło, że umowa będzie dobrze zgodna z indyjskimi wymogami prawnymi, jednocześnie chroniąc interesy GAZC.
GAZC początkowo nabył 50% udziałów w Pranavam, z wyraźnym postanowieniem w umowie o zwiększeniu własności do 70% w przyszłości. Takie etapowe podejście pozwoliło GAZC zyskać kontrolę operacyjną, jednocześnie zarządzając ryzykiem.
Proces transferu udziałów, który nastąpił po przejęciu, ujawnił istotne różnice między europejskimi a indyjskimi praktykami biznesowymi. W Europie w takich transakcjach powszechne jest, że notariusz podpisuje umowę kupna-sprzedaży wraz z dowodem transferu gotówki, co pozwala stosunkowo szybko zakończyć proces. Natomiast indyjski transfer udziałów rozpoczął się w lipcu, ale oficjalnie zakończył się dopiero w lutym kolejnego roku — po siedmiu miesiącach oczekiwania.
W tej fazie pojawiła się potencjalna przeszkoda: grunt, na którym działał Pranavam, został zakupiony od indyjskiego rządu pod warunkiem zakazującym sprzedaży firmom zagranicznym. Na szczęście ten problem udało się rozwiązać dzięki pomocy lokalnych ekspertów IndiaConnected.
Integracja po przejęciu
Wyzwania finansowe
Po przejęciu wciąż wychodziło na jaw kilka problemów finansowych. Pranavam zgromadził kilka pożyczek, zalegał z wypłatą wynagrodzeń i nie płacił składek na ubezpieczenie społeczne. Choć firma otrzymywała zamówienia, brakowało jej kapitału obrotowego i zaciągnęła pożyczki, aby wypełnić tę lukę, często wykorzystując środki niewłaściwie.
Aby rozwiązać te problemy, GAZC oddelegował doradcę finansowego z IndiaConnected, który jest na miejscu trzy dni w tygodniu, aby rozwiązywać rozbieżności finansowe.
Integracja operacyjna
GAZC zachował cały 80-osobowy personel Pranavam, mimo że taką samą produkcję można by osiągnąć z około 40 pracownikami w Hiszpanii. Ta decyzja była częścią planu biznesowego opracowanego podczas fazy due diligence, który przewidywał przyszłą ekspansję.
Hiszpańska firma dodała też trzy nowe stanowiska, aby wzmocnić nadzór, oraz wprowadziła dodatkowe kontrole finansowe, w tym wymóg, aby wszelkie wydatki powyżej 1000 dolarów były zatwierdzane przez hiszpańską centralę. CFO zainicjował działania mające na celu integrację raportowania finansowego Pranavam z systemami GAZC.
Wyzwania kulturowe i zarządcze
Istnieją znaczące różnice kulturowe w praktykach zarządzania między dwoma krajami, z których pochodzą firmy. W Europie pracownicy mają zwykle różnorodne obowiązki, podczas gdy pracownicy w Indiach mają tendencję do ścisłego trzymania się konkretnych opisów stanowisk.
Początkowo relacja między hiszpańskimi a indyjskimi akcjonariuszami była pozytywna, a były indyjski właściciel został mianowany dyrektorem krajowym. Kilka miesięcy po przejęciu zaczęły się jednak pojawiać napięcia. Były właściciel, przyzwyczajony do pełnej władzy, nie zawsze konsekwentnie informował hiszpańskie kierownictwo o swoich decyzjach.
Kolejnym problemem była przejrzystość finansowa. Ponieważ zespół finansowy raportował do indyjskiego akcjonariusza, kierownictwo GAZC nie było pewne, czy otrzymuje pełne informacje. Skłoniło to GAZC do rozważenia powołania neutralnego menedżera wybranego przez obie strony.
Mimo wyzwań przejęcie wydaje się przynosić pozytywne rezultaty. Sprzedaż Pranavam wzrosła już z 3 milionów euro do 5 milionów euro po przejęciu, co pokazuje, że strategiczna inwestycja GAZC zaczyna się opłacać.
