Nowelizacja indyjskiej Press Note 3: co powinni wiedzieć europejscy inwestorzy

Każdy, kto inwestuje w Indiach, musi poruszać się w gąszczu skomplikowanych przepisów. Jednym z najważniejszych aktów regulacyjnych jest tzw. “Press Note 3” (PN3). Od momentu wprowadzenia w 2020 roku przepis ten powodował znaczące opóźnienia dla zagranicznych firm. Od marca 2026 roku zmiany wnoszą tak potrzebną jasność dla europejskich firm wchodzących na rynek indyjski lub rozwijających tam działalność.

W marcu 2026 roku indyjski rząd złagodził przepisy Press Note 3 — regulację obowiązującą od 2020 roku i dotyczącą inwestycji zagranicznych pochodzących z krajów graniczących z Indiami. Transakcje, w których pośredni udział inwestora z kraju objętego ograniczeniami wynosi mniej niż 10%, mogą teraz korzystać z przyspieszonej ścieżki automatycznej, a sektory strategiczne, które nadal wymagają zatwierdzenia, otrzymały sztywny 60-dniowy termin na podjęcie decyzji. Poniżej sprawdzamy, co kwalifikuje się do ścieżki automatycznej, dlaczego Rzeczywisty Beneficjent (UBO) wciąż ma znaczenie oraz co powinien teraz sprawdzić Twój zespół działający w Indiach.

Czym jest Press Note 3?

W 2020 roku indyjski rząd wprowadził Press Note 3 z jasnym celem: ochroną strategicznych indyjskich sektorów przed oportunistycznymi przejęciami ze strony krajów graniczących lądowo z Indiami, przede wszystkim Chin.

Przepis ten stanowił, że każda inwestycja bezpośrednio lub pośrednio powiązana z tymi krajami granicznymi wymagała wyraźnej wcześniejszej zgody indyjskiego rządu. W praktyce stało się to poważną przeszkodą dla europejskich firm z kilku powodów:

• Nawet znikomy pośredni udział chińskiego inwestora w europejskiej spółce macierzystej mógł zablokować całą inwestycję w Indiach.
• Nie istniał jednoznaczny próg określający, co stanowi Rzeczywistego Beneficjenta (UBO).
• Proces zatwierdzania nie miał ustalonych ram czasowych, przez co kluczowe zastrzyki kapitałowe utykały na miesiące w biurokratycznej próżni.

Press Note 3: co się zmieniło w 2026 roku

Najnowsza nowelizacja Press Note 3 przynosi długo oczekiwaną ulgę. Indyjski rząd złagodził przepisy, aby przyspieszyć realizację uzasadnionych inwestycji zagranicznych.

Inwestycje mogą teraz ominąć długotrwały proces zatwierdzania przez rząd i skorzystać z przyspieszonej ścieżki automatycznej, pod warunkiem spełnienia dwóch kluczowych kryteriów:

1. Rzeczywiste beneficjalne posiadanie udziałów (bezpośrednie lub pośrednie) przez inwestora z kraju objętego ograniczeniami pozostaje poniżej 10%.
2. Dany inwestor nie posiada żadnych praw głosu ani praw kontrolnych w Twojej firmie.

Dodatkowo dla sektorów strategicznych, które nadal wymagają kontroli rządowej (takich jak elektronika, dobra inwestycyjne i energia słoneczna), wprowadzono sztywny 60-dniowy termin na podjęcie decyzji. To wreszcie daje europejskim firmom przewidywalność niezbędną do skutecznego planowania biznesowego.

Rzeczywisty Beneficjent (UBO) wciąż pod ścisłą kontrolą

Choć przepisy stały się bardziej elastyczne, indyjskie organy regulacyjne i podatkowe kontrolują przejrzystość bardziej rygorystycznie niż kiedykolwiek. Europejskie firmy nie powinny zakładać, że mogą obejść te zasady, po prostu kierując inwestycje przez spółkę holdingową w Holandii, Niemczech, Singapurze czy Dubaju.

Indyjskie władze prześwietlają te pośrednie warstwy korporacyjne, aby zidentyfikować Rzeczywistego Beneficjenta (UBO).

Praktyczny przykład: kiedy Press Note 3 nadal ma zastosowanie

Wyobraź sobie, że Twoja europejska spółka chce wnieść kapitał do w pełni zależnej spółki zależnej w Indiach. Twoja europejska spółka jest w 20% finansowana przez lokalny fundusz venture capital. Jeśli ten fundusz VC pozyskał z kolei kapitał od inwestora z kraju objętego ograniczeniami, Twoja inwestycja w Indiach może nadal podlegać Press Note 3. Rezultat? Będziesz musiał przejść przez formalny proces zatwierdzania przez rząd, co powoduje poważne opóźnienia w planowaniu biznesowym.

Zgodność z Press Note 3: Twoja lista kontrolna działań

W IndiaConnected konsekwentnie obserwujemy, że zgodność z przepisami w Indiach to nie tylko administracyjne zadanie dla back office’u: musi być strategicznym priorytetem od pierwszego dnia. Jeśli planujesz joint venture, przejęcie lub założenie własnej spółki prawnej w Indiach, upewnij się, że poniższe kroki są uwzględnione w Twoim planie działania:

• Przeprowadź kontrolę UBO na najwyższym poziomie: Zmapuj całą strukturę własnościową swojej firmy. Kim są inwestorzy w Twojej spółce holdingowej lub kto stoi za Twoimi funduszami VC? Upewnij się, że jakikolwiek pośredni udział z krajów objętych ograniczeniami pozostaje ściśle poniżej 10%.
• Przeanalizuj harmonogramy finansowania: Jeśli Twoja działalność w Indiach pilnie potrzebuje kapitału na zakup maszyn lub zatrudnienie personelu, uwzględnij potencjalne terminy zatwierdzania, aby Twoja lokalna spółka zależna nie stanęła nagle w obliczu kryzysu kapitału obrotowego.
• Zweryfikuj swoich partnerów: Jeśli zawierasz joint venture, upewnij się, że Twoja umowa spółki (Articles of Association, AoA) jest szczelna, a struktura UBO Twojego indyjskiego partnera jest w pełni przejrzysta.

Prowadzenie biznesu w Indiach: przygotowanie to podstawa

Indie oferują ogromne możliwości, pod warunkiem że rozumiesz zasady gry. Nowelizacja Press Note 3 pokazuje, że Indie pozostają otwarte na kapitał zagraniczny, ale w zamian wymagają przejrzystości. Sukces Twojej ekspansji w Indiach zależy nie tylko od tego, ile inwestujesz, ale również od tego, jak zaprojektowana jest Twoja prawna i finansowa struktura korporacyjna.

Masz pytania dotyczące struktury Twojej indyjskiej spółki, wymogów UBO lub finansowania Twojej indyjskiej spółki zależnej? Skontaktuj się z ekspertami IndiaConnected, aby uzyskać praktyczne porady i lokalną wiedzę ekspercką.